四问冀东水泥重大资产重组

2018-01-13 08:55:09

1月12日,冀东水泥召开重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等方面提出问题。

  1月12日,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了冀东水泥重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等四方面提出问题。

  重组上市是否存在重大不确定性

  预案披露,2016年冀东水泥的控制权变更为金隅集团,标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人购买资产,且相关指标达到100%以上,构成重组上市。

  一是本次重组安排是否合理。预案披露,本次交易金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺三年内将托管股权再注入合资公司。2016年12月,上市公司公告中止与金隅集团等交易对方的重大资产重组项目。相比2016年6月上市公司公布的重组方案,当时金隅集团计划将其持有的31家公司股权转让给上市公司,本次交易金隅集团分批将下属水泥公司股权注入合资公司,未一次性解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题的实际考量是什么;对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易范围是否合理。

  二是本次重组上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第十九条、第二十条规定。依据《首发管理办法》第二十条规定,发行人应有严格的资金管理制度,不得存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占有。同时,《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》规定拟购买资产存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,上市公司应当对此问题进行特别说明,独立财务顾问应当核查并发表意见,并应当在证监会受理重大资产重组申报材料前解除。另外,《首发管理办法》第十九条规定发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  预案及上市公司对深交所的回复函(以下简称“回复函”)披露,标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款,标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9,000万元担保,计划于股东大会之前解除。而依据金隅集团的公司公告显示,金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来,主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对标的公司的正常经营产生严重影响;交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排是什么;相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程序;标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定。

  三是关联交易信息披露是否完整。预案披露,标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、销售商品等,但未详细披露具体关联交易内容,定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。请标的公司按照交易的性质和频率,经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方式,占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重,并说明前述关联交易是否将持续进行。

  另外,回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性关联交易将增加112.88%,销售商品及提供劳务的关联交易将增加33.15%,本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关于重组应有利于增加上市公司独立性,减少关联交易的规定。

  四是重组后是否对金隅集团产生不利影响?本次交易对方金隅集团为A+H股上市公司,金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,将其下属水泥行业的公司注入上市公司。说明标的公司与金隅集团是否在供销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立;高级管理人员是否存在交叉任职;重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈利能力的情况。

  本次重组交易是否存在合规性风险

  一是标的资产未取得经营资质是否合规。上市公司对深交所的回复函中披露,鼎鑫水泥尚未取得采矿证。2016年证监会对上市公司重组审批二次反馈意见中也提及鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿矿业权证书迟迟不能办理完毕的问题。依据《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采矿许可证擅自采矿的,将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得,并处罚款。另外,《若干问题的规定》第四条第(二)款规定,上市公司拟购买的资产为矿业权的,应当已取得相应权属证书,并具备开采条件。因此,从法律角度严格来说在未取得相关经营资产前标的公司不得从事采矿等相关生产业务,将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生不利影响。标的公司鼎鑫水泥的采矿权证预计何时取得,标的公司迟迟不能办理完毕的原因是什么。

  二是标的资产是否符合我国土地、房产的相关法律规定。回复函披露,部分标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记,共计房产17,460.88平方米。该问题在证监会对公司2016年重组审核中也较为关注。说明前述房产不能办理产证的原因是什么;是否存在主管部门处罚的风险;是否符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  若标的公司因上述原因受到行政主管机构的处罚,是否将不符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  标的资产持续盈利能力是否不确定

  一是标的资产是否有利于提升上市公司未来盈利能力。预案中未披露每一家标的公司的单独财务数据,但参考2016年6月重组草案中披露的部分标的公司的财务数据,金隅水泥经贸2014、2015及2016年1-3月的净利润及累计经营活动产生的现金流量净额均为负数,太行水泥2015、2016年1-3月的净利润及经营活动产生的现金流量净额均为负数,广灵水泥2014、2015年的净利润为微利,2016年1-3月份的净利润为负数,四平水泥2014、2016年1-3月的净利润均为负数,金隅水泥节能2016年1-3月的净利润为负数。由此可见,部分标的公司的经营业绩表现不佳。另外,回复函披露博爱水泥、四平水泥、红树林环保等部分标的公司水泥、水泥熟料等产品近三年的销量、销售收入呈下滑趋势,而上市公司2014、2015、2016的净利润也均为负数。在上市公司持续业绩不佳的情况下拟置入的标的资产持续盈利能力存在重大不确定性,该种安排是否合理;本次重组是否有利于提高上市公司资产质量和经营业绩。

  二是标的资产是否存在财务风险。回复函披露,交易标的截止2017年9月30日主要负债构成情况中,总负债中流动负债合计占比高达95.97%,其中应付账款为31.68亿元,占总资产比例高达37.42%,占营业成本的比重则高达48.7%,短期偿债压力大,经营风险过高,是否会对上市公司产生不利影响。

  另外,标的公司的应付账款中与金隅集团及其关联公司之间关联交易往来款为10.34亿元,占比达32.6%,请问应付账款中关联交易占比较高的原因是什么;关联交易的定价是否公允、合理;是否存在通过调节营业成本进而操纵利润的可能。

  未规定业绩补偿安排是否合理

  《重组管理办法》第三十五条规定采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》也提及在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。回复函中披露,本次标的公司拥有的矿业权、专利权及软件著作权的评估采用了未来收益预期的方法。因此,按照前述规定交易对方应就此部分即包括矿业权、专利及软件著作权部分进行业绩补偿承诺,目前预案并未做相关安排,建议上市公司后续加入,以保护广大中小投资者合法权益。

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1月19日,北京金隅集团股份有限公司发布公告称,同意唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)调整“以水泥等业务相关资产认购冀东水泥发行股份”的重组方案,变更为公司“以持有的部分水泥企业股权作价出资,冀东水泥以其持有的部分水泥企业股权和资产作价出资,共同组建合资公司”。

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1月12日,冀东水泥召开重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等方面提出问题。

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今日,冀东水泥重大资产重组媒体说明会在深圳证券交易所举行。

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截至2017年12月31日,沪深两市中以水泥制造为主营业务的上市公司有19家,其中在深圳上市的有7家,在上海上市的有12家,减少两家,分别是狮头股份和同力水泥。本文首先回顾了2017年沪深两市水泥板块及相关个股的表现,然后进一步对2018年水泥板块的投资机会作一分析,以供投资者参考。

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2016年4月,由北京市和唐山市委市政府主导,北京金隅股份公司(下称金隅股份)和冀东发展集团决定进行战略重组,金隅股份成为冀东水泥的控股股东。

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一季度实现“开门红”,上半年完成“时间过半、任务过半”,冀东金隅战略重组的“红利”不断彰显并日益放大,被业内人士誉为深化供给侧改革的“唐山范本”。

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6月23日上午,由中国水泥网、中国混凝土与水泥制品网主办的“第三届中国水泥上市公司年会暨2017基建建材资本化高峰论坛”在上海虹桥元一希尔顿大酒店拉开帷幕。其中,安徽海螺水泥股份有限公司总经理吴斌做“凝聚共识 履约践诺 共同努力推进行业健康前行”的主题报告。

2017-06-30 09:14:31

时光荏苒,不知不觉间,又是一年春暖花开。此刻,想起了2016年4月,北京金隅股份有限公司发布与冀东集团进行战略重组消息时的情景。

2017-04-27 10:52:54

3月9日,中国建材联合会会长、党委书记乔龙德,秘书长、常务副书记孙向远,副会长徐永模、陈国庆,中国建材报社总编辑孟宪江等一行16人到公司总部调研指导工作。公司党委书记、董事长姜德义,总经理曾劲,党委副书记吴东,副总经理王肇嘉、姜长禄、姜英武等参加汇报座谈。

2017-03-18 09:41:40

2016年水泥行业企业并购重组可谓精彩连连,几个重大重组事件对水泥行业区域行情乃至全国态势都带来了深远的影响,整体来看,2016年水泥行业的并购重组具有产能和资金规模大、涉及企业多、涉及范围广等特点,产能集中度的提高,进一步加快了水泥行业去产能的步伐,提高了来年水泥行业的发展预期,同样提振了业界对行业未来发展的信心。

2016-12-27 16:34:09

北京金隅股份有限公司(以下简称金隅股份)与唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称冀东水泥)的资产重组即将尘埃落定。金隅股份将分别持有冀东发展集团有限责任公司(以下简称冀东发展)、冀东水泥55%和45.43%的股权。冀东水泥称,此次重组是公司在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。

2016-12-19 09:18:13

日前,金隅集团兼金隅股份董事长姜德义发表内部讲话时,在双方融合方面具体提出了三点要求:一是进了金隅门就是金隅人,对过去的班子要信任;二是珍惜执行“干事文化”的人;三是尽快把整合平台搭建起来,开始新的创业。

2016-12-04 08:20:19

10月12日,金隅股份、冀东水泥、冀东装备分别发布公告称,冀东集团已就金隅股份对其增资并收购股权交易项下新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,并领取了变更后的营业执照,注册资本变更为247,950.408万元,金隅股份现持有其55%的股权,唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其45%的股权,金隅股份为其控股股东。而冀东水泥的实际控制人也由唐山市国资委变更为北京市国资委。至此,金隅股份与冀东集团的股权重组交易实施完毕。

2016-10-13 09:53:14

冀东水泥10月12日晚间发布业绩预告,公司预计2016年1至9月归属于上市公司股东的净利润为亏损4.2亿元至4.8亿元,上年同期为亏损6.04亿元,同比减亏。

2016-10-13 08:59:16

中国水泥协会近日向政府部门提交了关于水泥大企业产能互换的政策建议,根据建议,到“十三五”末,全国前十大水泥集团产能集中度将超过60%,省区内70%以上市场集中至2-3家企业,省区内的地级或片区市场前2家市场集中度将超过80%。

2016-09-25 08:41:19

由于新增产能不断释放,水泥行业产能过剩矛盾愈加突出,企业亏损面不断加大,恶性竞争时有发生。推动兼并重组是改变目前我国水泥市场恶性竞争、无序竞争的最有效方式。

2016-09-20 13:52:14

金隅冀东战略重组,是对“京津冀协同发展”重大国家发展战略的积极实践和有益尝试,是贯彻落实“着力加强供给侧结构性改革”的有力举措,也是国有大型企业集团规范市场秩序、提高盈利能力、实现国有资产保值增值的有益探索,有利于形成非首都功能疏解的示范作用,符合京津冀协同防治大气污染、改善生态环境的民生需求。

2016-09-17 10:46:32

冀东水泥总经理于九州对中国证券报记者表示,本次重组兼具“供给侧改革”和“国企改革”的双重背景。除了响应加强供给侧改革、大气污染防治等政策外,还有更深层次的行业背景。

2016-07-14 09:44:41

7月13日,冀东水泥重大资产重组媒体说明会召开,会议期间重组方就未来将如何改善经营业绩时表示,将从内外两个方面入手,着力提升公司经营业绩。

2016-07-13 11:59:39

本文系国泰君安所作关于冀东水泥(000401)深度研究:冀东金隅重组方案落地,我们认为重组后冀东成为京津冀唯一龙头,市占率过半,有望成为市场格局变革者。

2016-07-08 09:02:23

冀东集团曾经历多次联合重组均无果而终,此次金隅冀东股权加资产的高效快速重组,立刻引发建材业界、媒体界和资本市场的高度关注和热议。各界均高度关切这起重组的缘起,关切横空出世的“北方水泥巨无霸”如何作为。

2016-06-15 14:38:48

金隅股份2016年5月31日发布公告,当天,公司与唐山市国资委、冀东集团签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》,拟以现金人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册资本。

2016-05-31 18:52:08

“在现阶段,并购重组已是推进供给侧改革的主要方式。‘三年时间处置345户僵尸企业’的表态更是彰显了以并购重组为手段的供给侧改革的信心。”中国企业研究院首席研究员李锦如此表示。

2016-05-31 09:39:51

5月5日,海螺集团党委书记、董事长高登榜在海螺集团总部会见了来访的北京金隅集团党委书记、董事长姜德义一行。双方介绍了各自企业情况,围绕水泥行业发展走势、并购重组、市场建设和加强合作等议题交换了意见。

2016-05-12 09:13:22

5月10日,唐山冀东水泥股份有限公司发布重大资产重组停牌进展公告。

2016-05-10 09:13:59

金隅股份与冀东水泥在河北省产能规模和重合度较高,重组预计对京津冀地区水泥市场影响较大,二者在京津冀地区的协同有望达成共识,区域竞争格局有望向好;但由于京津冀地区产能过剩严重,竞争秩序较差,通过协同限产达成的价格弱平衡易被打破。

2016-04-29 09:19:51

2016年是“十三五”规划的开局之年,面对复杂多变的外部经济环境和改革发展的新机遇,金隅董事会将认真研判宏观经济形势及行业经济运行动态,转型优化升级,创新驱动发展,坚定发展信心、强化发展责任、创新发展路径、破解发展难题,为加快实现公司“十三五”规划目标奠定良好的基础。

2016-04-29 09:03:23

对于水泥业而言,最近的大新闻莫过于金隅股份(601992.SH)即将入主冀东集团。这桩被视为继中国建材与中国中材合并之后又一“超级重组事件”,以其合作程度之深、合作进展之快为业内所普遍看好。但细细分析下来,这桩“1+1”的重组能否获得大于“2”的效果还需打上问号。

2016-04-21 08:39:00

2015年,冀东水泥归属于上市公司股东的净利润亏损17.15亿元,是自上市以来年度首次出现严重亏损,主营业务(建材板块)毛利率则由20.76%下滑至15.05%,处于公司历史低位。

2016-04-20 08:50:31

4月18日,冀东水泥发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》,根据公告内容,公司实际控制人及控股股东已经与北京金隅股份有限公司签署框架协议,根据框架协议,重组完成之后,公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。

2016-04-18 14:49:39

在京津冀协同发展、供给侧改革的宏观背景下,身处产能严重过剩的华北水泥板块,作为两大巨头的金隅与冀东终于推出了“重磅”重组计划。

2016-04-18 12:06:49

从上市公司2015年业绩预告来看水泥企业亏损面增大,除个别因非正常经营因素导致的盈利上升以外,上市水泥企业基本全面出现预期亏损或盈利大幅下降;混凝土及水泥制品行业上市公司则出现了与水泥上市公司不同的业绩预期,三家混凝土上市企业预告均为盈利同比上涨。由此可以看出,混凝土行业作为水泥与下游建筑市场的中间环节,对于需求整体下滑的反应时间略有滞后。

2016-02-05 09:26:34

唐山冀东水泥股份有限公司1月29日发布2015年度业绩公告称2015年全年归属于上市公司股东的净利润亏损16.5亿至17.5亿。

2016-01-30 09:03:54

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司1月30发布业绩公告称,经公司财务部门初步测算,预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元到19,000万元,且公司2015年末的净资产为正。数据显示,上年同期秦岭水泥归属于上市公司股东的净利润为-25,029.96万元。

2016-01-30 08:53:26

此前的2012年,秦岭水泥以增加营业外收入的方式避开了退市风险,而曾经承诺向秦岭水泥注入资产的大股东冀东水泥却面临新的抉择。日前,秦岭水泥启动保壳重组将以大股东冀东水泥卖壳的方式断臂保壳。

2014-02-15 11:37:11

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司22日公告称,因控股股东正筹划与公司相关的重大事项,公司股票自2013年12月9日起停牌。后确认控股股东正筹划本公司重大资产重组,公司股票自2013年12月16日起继续停牌。

2014-01-22 07:31:00

Since the 21st, some major manufacturers in Zhanjiang, Maoming, Yangjiang and Yunfu in western Guangdong have again notified an increase in cement prices by 30 yuan/ton, and the specific implementation remains to be observed.