山水水泥清盘博弈:控制权多方“暗战”

2015-11-25 09:04:35

盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中建材期望充当清算人,将山水水泥最优质资产收入囊中;清盘申请后亚泥提出可以提供8亿美元有条件贷款,目的则是低价收购山水水泥;资产被清算将大幅缩水的第二大股东山水投资与第一大股东天瑞集团保持一致。

  11月24日凌晨5时(23日开曼时间16时),开曼群岛大法官终于作出裁决。

  北京时间24日下午4时许,山水水泥(下称山水水泥)官网发布公告,“Mangatal法官裁定,本公司董事无授权或资格代本公司提交清盘呈请,故并无权力或授权作出申请。按此基准,除非任何一位债权人代替董事作为呈请人成功作出申请,开曼法院将否决清盘呈请。”

  法院判决意味着清盘危机已经解除,但围绕山水水泥控股权的争斗却远未结束。

 撤销清盘申请

  山水水泥清盘申请前曾发出警示性公告。

  11月5日,山水水泥发布“境内债务偿还的不确定性”公告,称“鉴于本集团目前的现金状况以及本集团面临的集资困难,山东山水是否能于2015年11月12日偿付境内债务存在不确定性。”

  山水水泥当时称,公司目前在偿还境内债务方面面临的困难主要由三方面原因造成。一是按照山水水泥关于2016年票据的契约规定,由于发生公司控股权变动,从而触发公司向该票据持有人提出要约收购,公司因收购票据支付了3.78亿美元;二是8月30日,子公司山东山水支付了10亿元的到期超短融债券;三是由于水泥市场需求下滑,加上严重产能过剩,竞争激烈出现量价齐跌,山水水泥自身财务状况出现恶化。

  11月11日,山水水泥发布公告称,“因无法支付第二天到期20亿元超短融债券,公司已于10日下午2点半(开曼群岛时间)向开曼法院提出清盘申请。并于第二天上午在开曼法院聆讯。”

  但就在公告发出数小时后,开曼群岛法院又收到山水水泥第一大股东天瑞集团和第二大股东山水投资联袂发来的撤销清盘申请的函,这令Mangatal法官大惑不解,通常清盘申请由股东或债权人提出,现在董事会提出后却遭到两位股东反对,为慎重起见,Mangatal法官决定延后到18日再举行聆讯。

  公开数据显示,天瑞集团在今年4月,通过二级市场增持达28.16%的股份,成为山水水泥最大股东,原有第一大股东山水投资持有山水水泥25.09%股权。此外,亚洲水泥、中国建材分别持有山东水泥20.96%、16.67%的股份。

  香港法院指派的山水投资小股东股权托管人、安永会计师事务所山水水泥项目负责人廖耀强说:“事实上我们之前也有预案,考虑到山水董事会可能会提出清盘申请,所以在看到公告后我们在撤销清盘的文件上签字,电传给法院。”

  他介绍说:“如果没有反对,法庭一般收到清盘申请一周后就会予以批准,但如此前后针锋相对的申请却令法庭左右为难,这是法官决定延后到18日开庭聆讯调查的原因。”

  11月18日,开曼法院开庭聆讯,但当日并未作出裁决。

  最终裁决四天后宣判,“撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。”

  至此,近半个月笼罩在山水水泥头上的清盘阴云彻底散去。据介绍,除董事会外债权银行也可以提交清盘申请,但到目前为止尚未有债权银行提交申请,山水投资董事于玉川介绍:“通过我们和银行间的沟通,银行普遍认为山水水泥还没有清盘的必要。”

 博弈清盘

  清盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中建材期望充当清算人,将山水水泥最优质资产收入囊中;中建材与亚洲水泥此前表示通过全面要约收购,清盘申请后亚泥则提出可以提供8亿美元有条件贷款,目的则是低价收购山水水泥;作为第一大股东,天瑞集团自然不希望自己利益缩水,这期间不停约见债权银行,甚至表示可以代为偿还到期债券。在这一点上,作为第二大股东的山水投资与天瑞集团利保持一致。

  山水水泥公告曾披露,“2015年10月30日,本公司收到天瑞来函,据此天瑞提出协助本公司取得融资,但前提是需要撤换现届董事会,以及天瑞的被提名人获委派加入董事会。”

  天瑞集团一位不愿透露姓名的高管告诉记者,“我们此前就了解到山水水泥财务上面临的问题,所以提出可以给予贷款帮助。”

  17日到济南拜会债权银行的天瑞集团总裁李和平说:“我们能拿出20亿元的现金。但他们(指山水水泥)给我说,只能在中、农、工、建四大行开一张空白支票给他。不能附带任何条件。哪有这种好事?!”

  如清盘,天瑞集团所受损失最大,其资产可能缩水到五成以下。李和平介绍,自山水水泥发布清盘申请后,他一直在和债权银行沟通。开曼法院撤销清盘申请令,作为第一大股东的天瑞集团彻底松了一口气。同样,山水投资也极力反对清盘。他们表示,如果中建材成为临时清盘人,可能将山水水泥优质资产以超低的价格变卖,使众多职工小股东蒙受巨大损失。

  今年7月21日,山水水泥发布公告称,公司董事会收到亚洲水泥和中国建材发出的信函,两家股东表示,有意共同提出自愿现金全面收购要约,按要约方将产生的要约价,收购所有股份,并正在考虑这项要约是否可行。

  第二天,中建材发布公告称,公司正与亚洲水泥考虑联合作出自愿现金全面收购要约,收购山水水泥全部股份,惟强调不能保证可能收购要约将可落实。

  正如中建材所言,此后虽不断有声音出现,但亚洲水泥和中建材的全面要约收购始终“只听楼板响,不见人下来”。

  据介绍,中建材总裁曹江林在一次内部会议上讲,与天瑞集团曾有过全面要约收购的洽谈,中建材报价每股4.5元港币,遭天瑞拒绝。天瑞二级市场收购价平均每股6元港币以上。

  11月18日,亚洲水泥通过媒体举手发言,称其可以向山水水泥提供8亿美元的贷款,条件是通过清盘令将8亿美元转成山水水泥的股份。

  这一提议同样遭到前两大股东的反对。山水投资认为,亚泥显然希望以小博大,如果全面要约收购,第一和第二大股东股份按6.29港元每股价格计算就需要113亿元港币,合计美元需要18亿元以上。

  但随着24日开曼法院撤销清盘申请,中建材与亚泥低价将山水水泥收入囊中的希望落空。

  这期间还发生了一件事,令天平再次向第一和第二大股东方向倾斜。11月20日,山水投资召开临时股东会,罢免张才奎和张斌两人的执行董事资格。张才奎这位曾经的山水水泥实际控制人只保留了拥有山水投资13.18%、山水水泥约计3.3%股份的自然人股东身份。

  当天,记者致电山水水泥董事长张斌,但对方手机关机。据介绍,山水水泥将于12月1日在香港召开临时股东会,第一和第二大股东将提议在此次股东会上改组董事会。此前,作为第一大股东的天瑞集团一直被排斥在董事会之外。


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9月4日,山东山水水泥集团有限公司(00691.HK)(下称“山水水泥”)发布公告称,公司第一大股东天瑞(国际)控股有限公司(呈请人,下称“天瑞集团”)向开曼群岛大法院提呈对公司进行清盘的呈请。截至公告发布日,天瑞集团连同其联属人士持有公司已发行股本约28.16%。

2018-09-07 09:06:33

山水水泥公布Master Fund Ltd.及CQS Asian Opportunities Master Fund Ltd.对其提出诉讼。

2017-11-07 13:06:09

上周末,富国新回报发布诉山东山水水泥集团有限公司债券交易纠纷案终审判决结果的公告。至此,历时一年多的首例公募超短债违约事件终于有了终审结果。

2017-06-27 11:30:52

自从成为香港上市公司山水水泥的大股东以来,天瑞集团已经为山水水泥及其全资附属公司山东山水集团提供了150亿元以上的担保。但天瑞集团却被指责为“掏空山水”。指责天瑞集团的是以宓敬田为代表的山东山水集团的前董事们。

2017-04-08 11:12:07

2013年11月中旬,一场因山水集团强推职工退股而引发的“维权大战”突然爆发。经过对阵双方两年多的高烈度反复对抗,以及资本市场上相关各方的多轮博弈,事态逐渐平息,集团前董事长张才奎、张斌父子失去对山水的控制。至2016年1月30日,山东山水新董事会依法全面接管山水集团总部及105家下属企业,因为纷争受到严重影响的生产经营秩序正在全面恢复正常。

2016-05-17 10:23:42

去年末开始的山水水泥新旧董事会之争仍然悬而未决。这场由股权控制引发的“商战”已导致山东水泥多期境内外债券违约。山水水泥董事阎正为对证券时报记者表示,申请清盘的司法程序相对复杂,山水水泥不太可能面临清盘的威胁。

2016-03-18 09:02:17

闹得沸沸扬扬的山水水泥股权争夺一事,继续发酵。3月17日早间山水水泥举行"法律追责索赔行动新闻发布会",搜狐财经受邀参与并持续跟进整个案件的发展。

2016-03-17 16:11:41

山水水泥原定于14日偿还的境外债券现已确定延期。山水水泥3月15日公告称,于3月12日收到天瑞集团函件,仍在就代偿票据做最后筹资安排,宣布延长要约结算日期,确定支付日期后将尽快公告。

2016-03-16 09:08:24

围绕山水的各方博弈是复杂的、多变的,这个一波三折、层层加码的公司控制权之争值得做一个法律上的注释和商业上的解读。本文作者邓峰系北京大学法学院教授、北京大学法律经济学研究中心联席主任,他就山水控制权之争进行了法律和商业解读。

2016-03-13 09:16:17

一场控制权争夺,正在走向全面失控。这是一场囚徒困境:天瑞集团为了保住胜利果实愿意代偿债务;张氏父子希望以焦土政策拖垮对手,甚至不惜以破产清算为代价;投资者各有各的主张,意见并不一致。

2016-03-11 10:01:28

3月9日上午,原本要举行新闻发布会的山水水泥忽然临时取消了发布会。记者多方了解后获知:公司财务方面有最新的消息待公布,或涉及前董事大量挪用公司资金,发布会预计将被延迟到本月中旬。

2016-03-10 08:55:26

3月8日众多媒体收到了由山水水泥方面发布的邀请函,受邀参加其在3月9日上午召开的“法律追责索赔行动新闻发布会”,但记者临时得到通知发布会因特殊原因被临时叫停。

2016-03-09 10:03:47

股上市公司山水水泥(00691.HK)的控制权争夺战持续近三年,新股东天瑞集团掌权仍有一步之遥,但目前首先要面对的则是山水水泥100%控股的内地主体公司山东山水水泥集团债务违约的问题。

2016-02-27 08:01:59

兴业银行2月1日公告,由其主承销的“13山水MTN1”已于1月27日召开持有人会议,并就山水水泥提出的代偿方案进行了投票表决。这份兑付议案的有效表决数额为70.56%,另有29.44%共计5.3亿面值的表决权反对。由于未能达到持有人所持表决权的3/4通过,这意味着代偿方案未能获得通过。

2016-02-25 09:50:01

2015年上半年,山水水泥亏损10.96亿元。截至2016年2月21日,山水水泥尚未披露2015年年度业绩,也未作出预告。但据一位接近山水水泥的人士向记者透露,保守估计公司全年亏损额或近20亿元。2月18日,山水水泥国内各大片区的职工代表聚集济南,举行2016年工作会议,“2016如何扭亏为盈”被作为重点问题抛出。

2016-02-23 08:50:18

“万宝之争”想必各位都听说过,那是一场大戏!但其实有一件远比“万宝之争”激烈N多倍的故事,那就是“山水争夺大战”。

2016-02-21 08:42:40

争夺战持续近一年;山水水泥公告,已“顺利接管”总部及另外3家工厂;前任董事张氏父子携带山东山水公章出走。

2016-02-02 09:01:49

2016年1月26日上午,山东济南郊区。极寒还未远去,来自辽宁、新疆等九省市近千名员工寒风中聚集在山东水泥集团原总部门口。这本来是一次“回娘家”之行,却被冰冷的铁门和“集团护卫队”拒之门外。

2016-01-31 09:40:35

2015年12月1日,反戈一击的山水水泥高管、职工联手新股东天瑞水泥(01252.HK),罢免了山水水泥董事会,后通过一系列股东决议成立新任山东山水董事会,与原有山东山水董事会双头并立。

2016-01-29 09:23:10

去年以来是非不断的港股上市公司山水水泥,昨日再次成为舆论焦点。1月26日上午,近千名疑似山水水泥员工围堵山水水泥集团总部对前任董事进行“逼宫”。

2016-01-27 09:08:02

出来混,总要还。张才奎会像陈浩南一样英雄一世却逃不脱宿命的安排吗?没有答案。只是在丛林社会中人们收获权力和金钱的同时,也会收获诅咒、仇恨和虎视眈眈。

2016-01-08 16:17:23

“虽然我们接收山水集团总部遇到阻拦,对方拒绝交付公司公章、财务印鉴,给我们设置层层障碍,但我们对两笔到期债务本着负责任的态度依然和债权银行积极接触,5亿美元境外债券和20亿国内超短融都已经妥善解决。”1月3日,山水水泥CEO、新任山东山水水泥董事长李和平表示。

2016-01-08 08:59:20

2015年12月31日早间,山水水泥公告称,其全资附属公司山东山水水泥集团有限公司在济南的总部发生了一宗暴力事件。山东山水前任董事陈学师连同一群黑帮成员于12月27日强行闯入总部,破坏办公室内的财物,并袭击山东山水的雇员,公司已向当地公安报案。

2016-01-03 05:24:57

执掌山水水泥二十五年,曾有“国企好班长”称号的张才奎一直不交出公章,公司的法人代表、董事和章程还都不能变更、修改。

2015-12-13 09:33:07

山水水泥为期两年的控制权纷争大局已定。记者从山水水泥及公司第一大股东天瑞集团获得消息并得到确认,在山水水泥12月1日召开的股东大会上,山水水泥现有董事会成员全部“下野”,包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

2015-12-02 08:43:13

11月30日消息,山水水泥美元债券在周二特别股东大会前出现上涨,债券持有人寄望于公司最大股东能代山水偿债。

2015-12-01 09:14:30

应第一大股东天瑞集团要求,山水水泥将于12月1日召开股东特别大会。吸取前两次股东会铩羽而归的教训,天瑞和山水投资此次特别申请在香港召开并由法庭指定大会主席。如无意外,天瑞此次罢免、任命董事的议案将在山水投资配合下顺利表决通过。

2015-11-28 11:26:19

随着11月23日下午开曼群岛大法院驳回山水水泥现任董事会提交的清盘及委任临时清算人的请求,山水水泥控制权之争结果逐渐明晰起来。在香港,围绕山水水泥即将在12月1日召开的股东大会,各方也在展开角力。这次由天瑞集团及山水投资发起的股东大会,内容为重组公司现任董事会。

2015-11-26 08:53:43

山水20亿元超短融违约后,山水水泥曾递交清盘呈请,而这个水泥巨头的命运,最终被掌握在开曼法院手中。11月24日上午,多位相关人士向记者透露,山水水泥的清盘呈请,已被开曼群岛大法院驳回,这家企业的清盘危机已经解除。

2015-11-25 09:25:29

盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中建材期望充当清算人,将山水水泥最优质资产收入囊中;清盘申请后亚泥提出可以提供8亿美元有条件贷款,目的则是低价收购山水水泥;资产被清算将大幅缩水的第二大股东山水投资与第一大股东天瑞集团保持一致。

2015-11-25 09:04:35

对于数千职工来说,企业清盘将使他们面对失业的险境。按照一般程序,企业进入清盘,开曼法庭会委任临时清算人,由其寻找接盘人,往往会以较低的价格收购企业现有资产。届时,山水水泥这个江北最大的水泥集团将不复存在。

2015-11-21 17:52:30

山水水泥(0691.HK)控制权争夺战,无疑是今年资本商场上演的一场“狗血大剧”。临近年终,剧集演绎得愈加热闹起来:这边厢管理层要主导清算,那边厢两大股东联手力阻,愿意“拿钱还债”。

2015-11-21 09:52:10

从无力偿债将进行清盘,到各大股东争相提供融资支持,山水水泥(00691.HK)的债务危机出现戏剧性转折。继第一大股东天瑞集团表示愿意为山水水泥提供融资之后,第三大股东亚洲水泥股份有限公司(下称“亚泥”)也已同意向山水水泥提供8亿美元的信用额度,融资将来自亚泥和山水水泥第四大股东中国建材。

2015-11-20 08:58:54

中国山水水泥大股东天瑞集团和亚洲水泥竞相表示要帮助山水水泥赎回在海外发行的5亿美元优先票据,该债券价格今日大幅上扬,创单日上涨幅度纪录。

2015-11-19 09:09:25

最近山水水泥子公司山东水泥超短融违约事件受到市场关注,山水水泥股东之间的博弈也不断上演,就在山水水泥申请清算聆讯结果公布前,大股东天瑞水泥和亚洲水泥先后发出有条件的帮助承诺,再次上演一番叫板架势。业内人士分析,山水水泥未来仍然扑朔迷离。 

2015-11-19 08:58:23

由招商银行承销的20亿元的超短期融资券违约造成的交叉违约,正引发山水水泥后续一系列的违约风险,而山水水泥董事会突然做出的清盘决定更是让山水水泥股东以及债权人措手不及——一旦山水水泥进入清算程序,股东各方以及债权人将面临不可估量的损失。

2015-11-18 15:36:16

17日,李和平、廖耀强共同来到山东省济南市,代表天瑞集团及山水投资拜会山水水泥几个大型债权人。而在之前,天瑞集团、山水投资已经在香港、深圳拜会了两拨山水水泥债权人,以争取债权人的支持,反对山水水泥清盘。

2015-11-18 14:24:17

申万宏源分析师王颖表示,不管12月1日召开的股东特别大会结果如何,对债权人都不会有太大影响,因为不管谁是大股东,都要解决债务偿还问题。

2015-11-18 09:43:11

上周违约的中国山水水泥集团称已从顾问和债权人处收到了包括发行股份、资产重组和资产证券化在内的可能偿债方案,并且在解决债务问题方面获得了部分运营子公司所在地的济南市政府的支持。

2015-11-18 09:00:07

虽然山水水泥违约事件由此出现一定转折,但这仍不足以实质性改善其子公司山东山水水泥集团20亿元超短融违约状况。在此背景下,叠加经济下行风险,短期信用债市场风险偏好情绪预计将继续承压。

2015-11-17 13:44:11

山水水泥债主们的焦虑,在上周五与公司董事长张斌见面后并未减轻。在会上部分债权人表现激动,督促山水尽快召开债券持有人大会。而山水偿债事宜因为公司主要股东之间的控制权之争变得复杂化。

2015-11-17 09:28:18

山水水泥公告称,中国建设银行(亚洲)要求公司香港附属公司中国先锋水泥(香港)有限公司立即偿还一笔5000万美元的离岸贷款,并表明或采取法律行动;招商银行要求山水水泥立即偿还余额4.94亿元人民币的循环贷款。

2015-11-16 09:43:14

据外媒12日报道,中国山水水泥集团今日将无力偿付本周到期的一笔人民币境内债务,发生违约。其承销商招商银行称发行人待偿还的其它债务融资工具也存在违约风险,计划于周五召开投资人沟通会。

2015-11-12 14:17:01

山水水泥最新公告明确表示:公司因无力偿还于2015年11月12日到期的短融债,以及日后由此违约引起的一系列债务偿还问题,于是公司决定清盘还债。

2015-11-12 09:27:55

Recently, due to the persistent cost pressure in the south, the price of concrete has risen slightly with the raw materials, but the growth of market demand is limited, and the overall quotation is still stable. From October 31 to November 6, the national concrete price index closed at 112.47 points, up 0.31% annually and down 10.11% year-on-year.