山水水泥控制权下月13日迎来二度决战

2015-09-25 08:48:05

山水水泥还发出“推荐意见”,建议股东反对天瑞集团改组董事会的建议,理由主要包括三条:公司上半年发生的巨亏符合行业整体趋势,而非天瑞集团所称与行业趋势不符;改组董事会或将导致公司发生境外债违约事件;改组董事会的建议可能违反《反垄断法》。业内预计,围绕这三个问题的争议将成为山水水泥各股东之间博弈的重点。

  围绕山水水泥控制权之争的第二次决战即将开始。山水水泥22日公告称,根据天瑞集团(山水水泥第一大股东)的要求,公司将于10月13日召开股东大会,以表决是否对公司董事会进行改组。

  山水水泥还发出“推荐意见”,建议股东反对天瑞集团改组董事会的建议,理由主要包括三条:公司上半年发生的巨亏符合行业整体趋势,而非天瑞集团所称与行业趋势不符;改组董事会或将导致公司发生境外债违约事件;改组董事会的建议可能违反《反垄断法》。

  业内预计,围绕这三个问题的争议将成为山水水泥各股东之间博弈的重点。

  巨亏是否为行业趋势

  今年上半年,山水水泥发生巨亏:公司实现营收50.64亿元,同比下降31.1%;实现归属于股东的净利润为亏损9.92亿元,较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。

  这样的业绩,被天瑞集团称为“令人震惊”“并不符合行业的发展趋势”,也成为天瑞集团要求改组公司董事会的原因之一。

  来自东方财富Choice的数据显示,今年上半年,全国20家在A股上市的水泥企业共实现营收725亿元,实现净利润58.78亿元,同比分别下降14.47%和32.94%,行业整体情况确实不乐观。

  但山水水泥的亏损依然引人注目。同样来自东方财富Choice的数据显示,在全国20家A股上市水泥企业中,上半年只有4家亏损,且合计亏损额仅为7.50亿元。

  对此,山水水泥在22日的公告中解释称,公司亏损主要因为,“本集团经营业务所在区域经济增速放缓(其中辽宁省和山西省2015年上半年GDP增速分别录得2.6%及2.7%,位列全国倒数第一及倒数第二),水泥市场需求下滑(东北区域和山西区域需求下滑尤为明显),加上严重的产能过剩,中国水泥市场的竞争维持激烈,遂呈现出量价齐跌的局面。”

  山水水泥重点强调,“特别是,集团所在的主要营运区域,即山西、辽宁及山东,是2015年上半年水泥产量下滑较为严重的省份,与去年同期相比下降幅度分别约为24%、23%及14%。而集团在该三区域的销量及销售价格与行业形势基本一致,均出现显著下降。”

  对于山水水泥的解释,天瑞集团一相关负责人反驳称,这样的理由站不住脚:“整个行业都面临严峻形势,但没有一个企业亏损那么多的。天瑞集团在东北也有很大的市场份额,但我们在东北市场仍然盈利,上半年上市公司中国天瑞水泥(天瑞集团核心子公司)实现净利润2.46亿元。”

  控制权变动触发与否

  围绕山水水泥控制权之争的另一个焦点是,天瑞集团改组公司董事会对山水水泥2020年到期的5亿美元票据会产生什么影响。

  山水水泥曾发行5亿美元2020年到期的票据。根据该票据的条款,如果山水水泥发生控制权变动事件,公司将在控制权变动事件发生30天内提出要约,回购尚未清偿的票据。

  在天瑞集团首次试图改组山水水泥董事会时,山水水泥就曾表示,这将会触发相关票据控制权变动事件,但公司预期不会有足够的现金完成回购要约,甚至会发生违约,触发公司订立的其他财务融资下的交叉违约事件,从而对公司财务状况、业务和运营带来重大影响。

  山水水泥在本次公告中重申,改组董事会将触发相关票据的控制权变动事件,导致公司需以票据本金额101%的购买价加应计未付利息回购票据。

  但天瑞集团在改组山水水泥董事会的建议中表示,山水水泥的控制权变动事件已经被触发。

  在天瑞集团首次发起改组董事会的“攻击”后,山水水泥另外两大股东中国建材、亚洲水泥也加入战团,二者在7月20日向山水水泥发出信函,表示正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。天瑞集团因此表示,该“可能要约收购”已经触发控制权变动事件,本次改组董事会已经不存在触发控制权变动事件。

  山水水泥在本次公告中也提及此事,并表示,在征询公司美国法律顾问的意见后公司认为,中国建材及亚洲水泥发起的可能要约收购不构成控制权变动事件,不会触发公司出现回购2020年票据的责任。

  天瑞集团则坚称,公司的香港律师和美国律师均已出具法律意见,一致认为可能要约收购已经触发控制权变动事件。

  将违反《反垄断法》?

  天瑞集团欲改组山水水泥董事会备受业内关注,两者均居国内前十大水泥企业之列,山水水泥因此表示,天瑞集团改组公司董事会的建议将违反《反垄断法》。

  山水水泥表示,天瑞集团罢免现任董事并委任新董事的建议,将可能导致出现控制权变更,且相关各方或将达到《反垄断法》规定的收入申报门槛,且在此基础上,该等委任需要向商务部申报。商务部的申报过程是强制和先决性的,不向商务部申报可能导致违反《反垄断法》。

  对此,天瑞集团前述人士表示,关于改组董事会是否违反《反垄断法》,天瑞集团已委托律师事务所出具了法律意见,认为并不违反《反垄断法》。“在此基础上,天瑞集团已经向商务部做详细报告与沟通。根据与商务部沟通情况,律师已进一步出具了不违反(《反垄断法》)的法律意见。”

  根据山水水泥的公告,目前公司董事会已经接到股东中国建材及亚洲水泥的通知,在10月13日的股东大会上,这两个股东将根据公司的推荐意见投票,即反对天瑞集团改组董事会的建议。由此,山水水泥另一大股东山水投资的意见将决定天瑞集团的成败。

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1月12日,冀东水泥召开重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等方面提出问题。

2018-01-13 08:55:09

山水水泥(00691)发布公告,根据2017年7月18日的法院命令,针对张才奎及张斌(张氏)的全球禁制令已解除,并以最高额度达1.91亿港元针对张氏重新授予资产冻结禁制令,其他条款大致相同。

2017-08-29 08:59:02

4月初,山水水泥大股东和董事会部分成员强行进入其在山东济南的内地营运主体山水集团总部事件,引发媒体广泛关注。通过对一段时间以来发生在山水水泥的系列控制权纠纷进行历史的考察,我们发现,在山水水泥控制权纠纷背后可能并非“野蛮人入侵”,而是一个颇具典型性的“中国式内部人控制问题”。

2017-04-26 09:55:01

众所周知,新一轮“山水”之争硝烟再起,作为山水水泥第四大股东中国建材集团的子公司,中联水泥此次到访被解读为意图明显的站队。如果已经被山水水泥董事会宣布免去职务的山水集团管理层核心人物真的联手中国建材,山水集团的新一轮“宫斗”大戏剧情走向或将明朗。

2017-01-24 09:18:16

2013年11月中旬,一场因山水集团强推职工退股而引发的“维权大战”突然爆发。经过对阵双方两年多的高烈度反复对抗,以及资本市场上相关各方的多轮博弈,事态逐渐平息,集团前董事长张才奎、张斌父子失去对山水的控制。至2016年1月30日,山东山水新董事会依法全面接管山水集团总部及105家下属企业,因为纷争受到严重影响的生产经营秩序正在全面恢复正常。

2016-05-17 10:23:42

5月12日,山水水泥发布公告表示,该公司的中期票据“14山水MTN002”已到期的应付利息7440万元已汇到指定银行账户。这是山水水泥自去年11月债券违约以来首次发布兑付公告。但已支付利息因山水水泥未持有已作废的山东山水公章而无法分发予票据持有人。

2016-05-13 09:01:55

在多个回合争夺公章拉锯战无果后,山东水泥母公司中国山水水泥集团有限公司日前宣布,山东水泥将正式启用一枚新公章。然而,新公章也难以将山东水泥的斗权乱象一笔勾销。

2016-05-10 09:05:28

闹得沸沸扬扬的山水水泥股权争夺一事,继续发酵。3月17日早间山水水泥举行"法律追责索赔行动新闻发布会",搜狐财经受邀参与并持续跟进整个案件的发展。

2016-03-17 16:11:41

一场控制权争夺,正在走向全面失控。这是一场囚徒困境:天瑞集团为了保住胜利果实愿意代偿债务;张氏父子希望以焦土政策拖垮对手,甚至不惜以破产清算为代价;投资者各有各的主张,意见并不一致。

2016-03-11 10:01:28

3月8日众多媒体收到了由山水水泥方面发布的邀请函,受邀参加其在3月9日上午召开的“法律追责索赔行动新闻发布会”,但记者临时得到通知发布会因特殊原因被临时叫停。

2016-03-09 10:03:47

股上市公司山水水泥(00691.HK)的控制权争夺战持续近三年,新股东天瑞集团掌权仍有一步之遥,但目前首先要面对的则是山水水泥100%控股的内地主体公司山东山水水泥集团债务违约的问题。

2016-02-27 08:01:59

2015年上半年,山水水泥亏损10.96亿元。截至2016年2月21日,山水水泥尚未披露2015年年度业绩,也未作出预告。但据一位接近山水水泥的人士向记者透露,保守估计公司全年亏损额或近20亿元。2月18日,山水水泥国内各大片区的职工代表聚集济南,举行2016年工作会议,“2016如何扭亏为盈”被作为重点问题抛出。

2016-02-23 08:50:18

“万宝之争”想必各位都听说过,那是一场大戏!但其实有一件远比“万宝之争”激烈N多倍的故事,那就是“山水争夺大战”。

2016-02-21 08:42:40

争夺战持续近一年;山水水泥公告,已“顺利接管”总部及另外3家工厂;前任董事张氏父子携带山东山水公章出走。

2016-02-02 09:01:49

2016年1月26日上午,山东济南郊区。极寒还未远去,来自辽宁、新疆等九省市近千名员工寒风中聚集在山东水泥集团原总部门口。这本来是一次“回娘家”之行,却被冰冷的铁门和“集团护卫队”拒之门外。

2016-01-31 09:40:35

2015年12月1日,反戈一击的山水水泥高管、职工联手新股东天瑞水泥(01252.HK),罢免了山水水泥董事会,后通过一系列股东决议成立新任山东山水董事会,与原有山东山水董事会双头并立。

2016-01-29 09:23:10

去年以来是非不断的港股上市公司山水水泥,昨日再次成为舆论焦点。1月26日上午,近千名疑似山水水泥员工围堵山水水泥集团总部对前任董事进行“逼宫”。

2016-01-27 09:08:02

出来混,总要还。张才奎会像陈浩南一样英雄一世却逃不脱宿命的安排吗?没有答案。只是在丛林社会中人们收获权力和金钱的同时,也会收获诅咒、仇恨和虎视眈眈。

2016-01-08 16:17:23

“虽然我们接收山水集团总部遇到阻拦,对方拒绝交付公司公章、财务印鉴,给我们设置层层障碍,但我们对两笔到期债务本着负责任的态度依然和债权银行积极接触,5亿美元境外债券和20亿国内超短融都已经妥善解决。”1月3日,山水水泥CEO、新任山东山水水泥董事长李和平表示。

2016-01-08 08:59:20

继12月31日,山水水泥称,前任董事陈学师连同一群黑帮成员于强行闯入山东山水在济南总部办公室后,今日午间,山东山水在官网发布声明称,不承认“新山东山水董事会”及其任命的高管,其行为已涉违法犯罪,已委托律所启动法律程序。

2016-01-05 09:06:21

2015年12月31日早间,山水水泥公告称,其全资附属公司山东山水水泥集团有限公司在济南的总部发生了一宗暴力事件。山东山水前任董事陈学师连同一群黑帮成员于12月27日强行闯入总部,破坏办公室内的财物,并袭击山东山水的雇员,公司已向当地公安报案。

2016-01-03 05:24:57

被业界称为“中国水泥行业年度大戏”的山水水泥控制权争夺战再添新剧情,此前已在法律层面获得控制权的天瑞集团,却在随后的接管企业的过程中,遭遇到了原董事长张才奎方面的阻力。

2015-12-25 11:07:46

执掌山水水泥二十五年,曾有“国企好班长”称号的张才奎一直不交出公章,公司的法人代表、董事和章程还都不能变更、修改。

2015-12-13 09:33:07

12月9日消息,围绕中国山水水泥控制权的争斗周二继续发酵。其核心子公司山东山水水泥,周二称已经起诉上市母公司,称上市公司罢免山东山水现任管理层的公告为非法。

2015-12-10 08:45:13

消息人士透露,工作组目前正就部分股东违法乱纪的情况进行调查, 同时警告各主要股东不准干扰企业正常的生产活动,更不准采取不适当的动作抢夺企业控制权、工厂公章等。

2015-12-08 16:32:07

山水水泥为期两年的控制权纷争大局已定。记者从山水水泥及公司第一大股东天瑞集团获得消息并得到确认,在山水水泥12月1日召开的股东大会上,山水水泥现有董事会成员全部“下野”,包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

2015-12-02 08:43:13

11月30日消息,山水水泥美元债券在周二特别股东大会前出现上涨,债券持有人寄望于公司最大股东能代山水偿债。

2015-12-01 09:14:30

应第一大股东天瑞集团要求,山水水泥将于12月1日召开股东特别大会。吸取前两次股东会铩羽而归的教训,天瑞和山水投资此次特别申请在香港召开并由法庭指定大会主席。如无意外,天瑞此次罢免、任命董事的议案将在山水投资配合下顺利表决通过。

2015-11-28 11:26:19

随着11月23日下午开曼群岛大法院驳回山水水泥现任董事会提交的清盘及委任临时清算人的请求,山水水泥控制权之争结果逐渐明晰起来。在香港,围绕山水水泥即将在12月1日召开的股东大会,各方也在展开角力。这次由天瑞集团及山水投资发起的股东大会,内容为重组公司现任董事会。

2015-11-26 08:53:43

山水20亿元超短融违约后,山水水泥曾递交清盘呈请,而这个水泥巨头的命运,最终被掌握在开曼法院手中。11月24日上午,多位相关人士向记者透露,山水水泥的清盘呈请,已被开曼群岛大法院驳回,这家企业的清盘危机已经解除。

2015-11-25 09:25:29

对于数千职工来说,企业清盘将使他们面对失业的险境。按照一般程序,企业进入清盘,开曼法庭会委任临时清算人,由其寻找接盘人,往往会以较低的价格收购企业现有资产。届时,山水水泥这个江北最大的水泥集团将不复存在。

2015-11-21 17:52:30

据经济观察报消息,11月20日,山水投资召开周年股东大会,正式罢免了张才奎父子董事的身份。

2015-11-21 10:58:39

山水水泥(0691.HK)控制权争夺战,无疑是今年资本商场上演的一场“狗血大剧”。临近年终,剧集演绎得愈加热闹起来:这边厢管理层要主导清算,那边厢两大股东联手力阻,愿意“拿钱还债”。

2015-11-21 09:52:10

从无力偿债将进行清盘,到各大股东争相提供融资支持,山水水泥(00691.HK)的债务危机出现戏剧性转折。继第一大股东天瑞集团表示愿意为山水水泥提供融资之后,第三大股东亚洲水泥股份有限公司(下称“亚泥”)也已同意向山水水泥提供8亿美元的信用额度,融资将来自亚泥和山水水泥第四大股东中国建材。

2015-11-20 08:58:54

中国山水水泥大股东天瑞集团和亚洲水泥竞相表示要帮助山水水泥赎回在海外发行的5亿美元优先票据,该债券价格今日大幅上扬,创单日上涨幅度纪录。

2015-11-19 09:09:25

最近山水水泥子公司山东水泥超短融违约事件受到市场关注,山水水泥股东之间的博弈也不断上演,就在山水水泥申请清算聆讯结果公布前,大股东天瑞水泥和亚洲水泥先后发出有条件的帮助承诺,再次上演一番叫板架势。业内人士分析,山水水泥未来仍然扑朔迷离。 

2015-11-19 08:58:23

由招商银行承销的20亿元的超短期融资券违约造成的交叉违约,正引发山水水泥后续一系列的违约风险,而山水水泥董事会突然做出的清盘决定更是让山水水泥股东以及债权人措手不及——一旦山水水泥进入清算程序,股东各方以及债权人将面临不可估量的损失。

2015-11-18 15:36:16

17日,李和平、廖耀强共同来到山东省济南市,代表天瑞集团及山水投资拜会山水水泥几个大型债权人。而在之前,天瑞集团、山水投资已经在香港、深圳拜会了两拨山水水泥债权人,以争取债权人的支持,反对山水水泥清盘。

2015-11-18 14:24:17

上周违约的中国山水水泥集团称已从顾问和债权人处收到了包括发行股份、资产重组和资产证券化在内的可能偿债方案,并且在解决债务问题方面获得了部分运营子公司所在地的济南市政府的支持。

2015-11-18 09:00:07

虽然山水水泥违约事件由此出现一定转折,但这仍不足以实质性改善其子公司山东山水水泥集团20亿元超短融违约状况。在此背景下,叠加经济下行风险,短期信用债市场风险偏好情绪预计将继续承压。

2015-11-17 13:44:11

山水水泥债主们的焦虑,在上周五与公司董事长张斌见面后并未减轻。在会上部分债权人表现激动,督促山水尽快召开债券持有人大会。而山水偿债事宜因为公司主要股东之间的控制权之争变得复杂化。

2015-11-17 09:28:18

两个交易日内,中诚信国际连发两份降级公告,将区域水泥生产商山东山水水泥集团有限公司(下文简称“山东山水”)主体及相关债项信用等级由AA-降至A-再降至BB-。

2015-11-12 09:07:26

距离11月12日的兑付日越来越近,20亿债务压顶,山东山水或成为国内超短融违约首例。此外,山东山水还面临26亿的债券,明年一季度集中到期。

2015-11-11 09:44:25

近日的一则公告显示,张斌继续担任山水水泥(00691.HK)董事长一职。此举表明大股东天瑞(国际)控股有限公司试图入主山水水泥董事会的努力再度失利。

2015-10-18 21:37:48

13日,备受关注的山水水泥股东特别大会在香港召开。本次大会上,山水水泥第一大股东天瑞集团拟全面改组公司董事会,罢免来自第二大股东山水投资的3名执行董事及3名独立董事,并委任5名新董事。

2015-10-16 08:45:57

山水水泥还发出“推荐意见”,建议股东反对天瑞集团改组董事会的建议,理由主要包括三条:公司上半年发生的巨亏符合行业整体趋势,而非天瑞集团所称与行业趋势不符;改组董事会或将导致公司发生境外债违约事件;改组董事会的建议可能违反《反垄断法》。业内预计,围绕这三个问题的争议将成为山水水泥各股东之间博弈的重点。

2015-09-25 08:48:05

9月22日,中国山水发布公告,其将于2015年10月13日召开股东特别大会,借以审议相关普通决议案,包括罢免其中两名现任非执行董事以外的全体董事,并委任5位新董事加入董事会。根据中国山水公告,提出要求的股东现时提名的5位董事候选人全部已在7月29日股东大会中遭否决,部分候选人目前在中国天瑞集团水泥有限公司任行政职务。

2015-09-24 11:23:52

深陷控制权之争的山水水泥日前公告,香港高等法院23日全盘否决,托管人安永会计师事务所提出的改组董事会提议。山水水泥同时称,天瑞集团24日传真函称撤回其于6月18日提出召开股东特别大会投票罢免多数董事会成员的请求。

2015-07-28 08:51:09

曾经闹得沸沸扬扬的山水水泥未来走向,即将水落石出,7月29日召开的特别股东大会上,是创始人和管理层继续执掌企业未来,还是外来的天瑞逆袭成功,结果就在不远处。 商业竞争的号角一旦响起很难停止,鱼死网破的零和游戏,无论最终买单的是谁,山水员工的利益如何保障,值得所有人思考。

2015-07-20 08:59:10

目前,山水水泥股东名单中,天瑞集团、山水投资、亚洲水泥和中国建材等持股比例分别为28.16%、25.09%、20.90%和16.67%,多方股东正紧锣密鼓的围绕山水水泥控制权进行合纵捭阖。

2015-07-16 09:22:06