中国山水在北京举行新闻说明会 阐释山东山水控制权事件

2016-02-03 13:18:11

2016年2月2日,中国山水水泥集团有限公司在北京举行了“中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件新闻说明会”。希望通过新闻说明会,能够披露事件的发展始末,避免社会各界受到不实信息的误导。中国山水水泥集团有限公司董事长李留法先生、公司董事阎正为先生出席说明会。

  

       2016年2月2日,中国山水水泥集团有限公司在北京举行了“中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件新闻说明会”。希望通过新闻说明会,能够披露事件的发展始末,避免社会各界受到不实信息的误导。中国山水水泥集团有限公司董事长李留法先生、公司董事阎正为先生,北京天驰君泰律师事务所张合律师、李美春律师进行了本次说明会的内容阐述:

  China Pioneer Cement(Hong Kong)Company Limited(以下简称“先锋水泥”)于2005年通过股权收购方式在中国山东省济南市依照中华人民共和国法律法规设立了外商独资有限公司即山东山水水泥集团有限公司(以下简称“山东山水”)。中国山水水泥集团(香港)有限公司(以下简称“香港山水”)系一家在香港注册成立的有限公司,持有先锋水泥100%的股权。中国山水水泥集团有限公司(以下简称“中国山水”)系一家在开曼群岛注册成立的、于2008年7月4日在香港交易所主板上市(上市编号691)的有限公司,持有香港山水100%股权。

  2005年9月先锋水泥出具《委派书》,委派张才奎先生担任山东山水董事。2010年2月10日山东山水召开股东会议,通过了委任张斌先生担任山东山水董事的股东决议。2015年5月6日山东山水召开股东会议,通过了委派陈学师先生担任山东山水董事的股东决议。截至2015年10月12日,张才奎先生、张斌先生同时担任山东山水、先锋水泥、香港山水、中国山水的董事。2015年10月13日中国山水召开股东特别大会,通过了罢免张才奎先生等人中国山水董事职务的决议,并于当日发布公告。2015年12月3日先锋水泥作为山东山水唯一股东,对罢免张才奎先生、张斌先生、陈学师先生(以下共称为“原董事会”)山东山水的董事职务、罢免张斌先生山东山水的总经理职务、委派新任董事、修改山东山水章程等作出决议。

  张才奎先生、张斌先生在山东山水董事任期内,于2015年10月14日利用同时担任山东山水董事、先锋水泥执行董事职务的便利,未经先锋水泥、香港山水、中国山水(以下共称为“三公司”)的授权,擅自冒用先锋水泥的名义及公章作出虚假的《山东山水股东决定》,张才奎先生、张斌先生分别以先锋水泥授权代表、山东山水法定代表人的身份共同签署《山东山水章程修正案》,该修正案涉及股东对山东山水出资期限、董事会成员、董事任免等变更事项。山东山水原董事会就前述变更报送济南市商务局审批,2015年10月27日济南市商务局作出《关于山东山水水泥集团有限公司变更出资期限等事项的批复》(济商务审批字【2015】112号),同意山东山水变更出资期限、变更董事会成员及2015年10月14日的公司章程修正案。2015年10月28日山东山水完成上述变更登记及备案。

  自2015年12月3日先锋水泥作出决议后,先锋水泥试图通过邮寄、专人送达等方式将上述股东决议送达至山东山水及原董事会,要求立即依据2015年12月3日的股东及董事会决议办理山东山水章程修订案的审批、备案、登记手续,同时将山东山水印鉴证照及实际经营管理权交接给先锋水泥新委派的董事会及管理层,但山东山水原董事会拒不履行上述要求。此外,山东山水原董事会通过山东山水官方网站及相关媒介散布虚假信息、否定先锋水泥决议,故意制造混乱,甚至于2015年12月27日纠集相关人员冲击山东山水下属生产场地、打伤山东山水职员,陈学师先生被公安机关当场抓获。

  在此次山东山水股东控制权争议事件中,上市公司及委托律师已采取必要的法律手段。

  一、2015年12月29日三公司向香港警务署报案,张才奎先生、张斌先生等人涉嫌窃取委托人的银行记录、财务账簿、管理及聘用记录、诉讼或监管事项的文件等。当日,上市公司中国山水发布公告;

  二、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东山水及原董事会邮寄《停止侵害先锋水泥权益的函》;

  三、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东省济南市人民政府及其派驻山东山水的工作组邮寄《恳请济南市人民政府敦促山东山水水泥集团有限公司相关董事停止侵害公司及股东利益的函》;

  四、2016年1月8日、2016年1月13日香港高等法院原讼法庭对张才奎先生、张斌先生作出禁制令与判决,要求张才奎先生、张斌先生将担任三公司董事或其他高级管理人员期间取得的关于三公司的电子形式及非电子形式的物品、记录等资料归还予三公司;限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人执行2015年10月14日被非法篡改的山东山水章程修正案;限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人挪用山东山水或附属公司的任何资产;要求张才奎先生、张斌先生纠正(恢复)非法修订的山东山水章程;

  五、2016年1月20日委托律师接受三公司委托,代表三公司就山东山水原董事会损害股东利益的行为向山东省高级人民法院提起诉讼,案件将于2016年3月9日开庭;

  六、2016年1月25日委托律师接受三公司委托,代表三公司就济南市商务局违法对山东山水变更作出批复的行为向济南市历下区人民法院提起诉讼,案件将于2016年4月1日开庭;

  七、2016年1月25日委托律师接受三公司委托,代表三公司就山东山水控制权争议事件已采取的措施发表《律师声明》。该《律师声明》刊登于2016年1月30日发行的《中国经济导报》、2016年2月2日发行的《中国企业报》及《中国商报》。

  八、2016年1月30日,山东山水新任董事会收回山东山水的控制权,但公司公章被原董事会窃取。2016年2月2日,山东山水就公章遗失事宜在《香港文汇报》、《中国经济时报》刊登了《公章遗失声明》。

  纵观该事件发展过程,合法依法的中国山水、香港山水、先锋水泥、山东山水并没有得到济南市人民政府及其派驻山东山水工作组的强力支持,虽然中国山水、山东山水尽最大努力,寻求通过所有合法的程序和途径试图完成对山东山水控制权的交接,由于山东山水原董事会违法抗拒其结果令人十分遗憾。透过山东山水原董事会发布的公告可以看出其发布虚假信息和非法控制山东山水经营的行为以及武力抗拒客观上是工作组不作为的结果。令我们无法理解的是济南市政府认可并明确中国山水系山东山水唯一股东,却不去制止山东山水原董事会对山东山水的恶意控制和非法侵占,致使上市公司不能有效管控控股企业,其损失和危害到目前为止尚无法统计。

  2015年国内出现两起影响较大的上市公司重组事件,山东山水控制权争议事件系其中之一。先锋水泥更换控股子公司山东山水董事和接管下属企业并非难事,但在济南市却变得异常复杂。以维护企业稳定名义,向企业派驻工作组的做法不仅无可厚非而且也是政府正常行为,但在工作组确认上市公司股东身份后理应支持股东撤换董事的有效管控行为,并协调办理工作交接以维护企业稳定。而事实上,在山东山水原董事张才奎先生、张斌先生、陈学师先生非法控制公司公章、证照及账务资料期间,济南市工作组基本无作为,客观上搁置了山东山水控制权的争议,致使上市公司长达两个多月的时间里都无法有效管控下属企业,这种做法在国内外都是非常罕见的。如在港的所有上市公司对内地的控股企业都出现这样的控制权受限或当地政府不作为,那么赴港上市将因这种非市场化的执法环境变得异常艰难。

  迫于维护上市公司股东及在港投资者合法权益的压力,上市公司董事局决定采取依法强制手段接管山东山水的律师声明发出后,接管工作获得了济南市人民政府及派驻山东山水工作组的支持。

  上市公司对山东山水资产进行盘点及账务清查过程中发现山东山水公章遗失,先锋水泥已向济南市公安局提交挂失公章的申请,目前仍在办理中。

  济南市人民政府及派驻山东山水工作组不作为的结果,客观上会阻碍境外投资者依法行使股东权利的行为,必将降低在港投资者对内地投资的信心,甚至将引发境外投资者对内地投资环境的重新审视。

  本次会议由中国山水集团主办,北京天驰君泰律师事务所、香港评报社共同协办,由中国百记公益联合会承办。来自于新闻类、法制类、金融类、财经类的全国各大媒体近百名记者,参加了当天的说明会。

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2016-01-25 16:23:53

出来混,总要还。张才奎会像陈浩南一样英雄一世却逃不脱宿命的安排吗?没有答案。只是在丛林社会中人们收获权力和金钱的同时,也会收获诅咒、仇恨和虎视眈眈。

2016-01-08 16:17:23

“虽然我们接收山水集团总部遇到阻拦,对方拒绝交付公司公章、财务印鉴,给我们设置层层障碍,但我们对两笔到期债务本着负责任的态度依然和债权银行积极接触,5亿美元境外债券和20亿国内超短融都已经妥善解决。”1月3日,山水水泥CEO、新任山东山水水泥董事长李和平表示。

2016-01-08 08:59:20

继12月31日,山水水泥称,前任董事陈学师连同一群黑帮成员于强行闯入山东山水在济南总部办公室后,今日午间,山东山水在官网发布声明称,不承认“新山东山水董事会”及其任命的高管,其行为已涉违法犯罪,已委托律所启动法律程序。

2016-01-05 09:06:21

中国山水水泥集团的股权之争12月22日进一步激化,公司新管理层试图掌控其一家重要的业务子公司,而这家子公司之前遭股东罢免的公司高管拒绝交权。山水水泥执行董事廖耀强与山东山水首席财务官的李恒文分别就山水控制权一事接受了采访。

2015-12-22 16:17:19

中国山水水泥执行董事廖耀强在接受外媒采访时表示,山水水泥上市公司周一准备接手子公司山东山水的日常运营管理。

2015-12-21 13:46:28

当前山水水泥危机愈演愈烈,不仅出现上市公司山水水泥与境内实体企业山东山水集团相分离的现状,并存在巨额债务违约、现金流接近枯竭等危险信号,种种危机对于各金融机构、地方政府、山水水泥以及企业职工等各个利益相关方来说已是迫在眉睫。

2015-12-21 13:41:30

12月9日消息,围绕中国山水水泥控制权的争斗周二继续发酵。其核心子公司山东山水水泥,周二称已经起诉上市母公司,称上市公司罢免山东山水现任管理层的公告为非法。

2015-12-10 08:45:13

山东山水水泥集团20亿元超短期融资债券(“15山水SCP001”)11月12日到期,未能偿本付息,成为首例公募超短融债券违约。在二季度末和三季度末均持有较多该超短融的富国新回报基金陷入危机。作为该基金的管理人,富国基金日前起诉债券发行人山东山水水泥集团,进行债券违约维权。

2015-12-08 10:46:13

山水水泥为期两年的控制权纷争大局已定。记者从山水水泥及公司第一大股东天瑞集团获得消息并得到确认,在山水水泥12月1日召开的股东大会上,山水水泥现有董事会成员全部“下野”,包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事。

2015-12-02 08:43:13

随着11月23日下午开曼群岛大法院驳回山水水泥现任董事会提交的清盘及委任临时清算人的请求,山水水泥控制权之争结果逐渐明晰起来。在香港,围绕山水水泥即将在12月1日召开的股东大会,各方也在展开角力。这次由天瑞集团及山水投资发起的股东大会,内容为重组公司现任董事会。

2015-11-26 08:53:43

对于数千职工来说,企业清盘将使他们面对失业的险境。按照一般程序,企业进入清盘,开曼法庭会委任临时清算人,由其寻找接盘人,往往会以较低的价格收购企业现有资产。届时,山水水泥这个江北最大的水泥集团将不复存在。

2015-11-21 17:52:30

据经济观察报消息,11月20日,山水投资召开周年股东大会,正式罢免了张才奎父子董事的身份。

2015-11-21 10:58:39

山水水泥(0691.HK)控制权争夺战,无疑是今年资本商场上演的一场“狗血大剧”。临近年终,剧集演绎得愈加热闹起来:这边厢管理层要主导清算,那边厢两大股东联手力阻,愿意“拿钱还债”。

2015-11-21 09:52:10

距离11月12日的兑付日越来越近,20亿债务压顶,山东山水或成为国内超短融违约首例。此外,山东山水还面临26亿的债券,明年一季度集中到期。

2015-11-11 09:44:25

13日,备受关注的山水水泥股东特别大会在香港召开。本次大会上,山水水泥第一大股东天瑞集团拟全面改组公司董事会,罢免来自第二大股东山水投资的3名执行董事及3名独立董事,并委任5名新董事。

2015-10-16 08:45:57

中国建材(03323)早前联合亚洲水泥(00743)向山水水泥(00691)提收购邀约,中国建材副总裁兼董事会秘书常张利表示,现时相关方案正在审批过程中,由于信息须保密,未有具体情况可以披露,被问及中国建材现时手头现金仅达100亿元。

2015-08-26 07:59:38

山水水泥在19日的公告中称,天瑞集团的要求将触发公司境外债要约回购的条件,甚至可能引致违约事件,对公司的“财务状况、业务和运营带来重大影响”。山水水泥的公告在资本市场立即引起反应,评级机构惠誉随即将其列入负面观察名单。

2015-06-29 08:54:15

5月22日,在济南市长清区山水工业园山水集团总部4楼,山东山水水泥集团有限公司召开年度股东大。前董事长张才奎和现任董事长张斌父子组成的实际控制人、6名前高管与两千多名职工股东形成的反对势力、半路冲出的天瑞水泥和中国建材等各方力量聚齐,一场博弈就此展开。

2015-05-25 08:57:06

18日,山水水泥控制的山东山水水泥集团有限公司公布2015年度第二期超短期融资券的交易流通要素,意味着该期超短融已成功发行。

2015-05-20 08:58:01

Recently, due to the persistent cost pressure in the south, the price of concrete has risen slightly with the raw materials, but the growth of market demand is limited, and the overall quotation is still stable. From October 31 to November 6, the national concrete price index closed at 112.47 points, up 0.31% annually and down 10.11% year-on-year.