近日，有两条关于水泥企业破产信息引人关注。一条是玉门市人民法院于2020年10月14日裁定宣告玉门老君庙特种水泥有限责任公司破产。另一条是公司管理人的甘肃玉门1000t/d水泥熟料产能指标公开拍卖公告。在玉门市法院公告中称，玉门老君庙水泥资产评估价值不包括水泥熟料产能指标的价值，公司自2015年以来基本处于停产状态，不能正常生产，已经没有继续经营的可能，也不具备重整的条件。公司管理人拍卖公告称，依据2020年9月22日玉门老君庙特种水泥有限责任公司债权人临时会议形成的决议，决定依法公开拍卖出让玉门老君庙特种水泥有限责任公司拥有的水泥熟料产能1000t/d，31×104t/a指标。拍卖起拍价为3100万元。
拍卖公告引用了2020年1月3日工信部网站《水泥玻璃行业产能置换实施办法操作问答》有关条文后特别提醒，产能置换向省外转移的需于2020年12月底前完成。并进一步提醒，跨省置换的，甘肃省内的置换手续由购买人配合管理人完成，转入省份的置换手续由购买人自行完成。非因管理人的原因造成购买人不能实现购买目的，管理人不承担责任。由购买人配合管理人完成甘肃省工信厅的产能置换公告的结束时间，即视为管理人交付拍卖标的物的义务已经完成。转入省份的相关手续由购买人自行完成，如需管理人配合，管理人仅负配合义务，再不承担任何责任。
因为新建水泥熟料生产线要实施减量产能置换，这就有了产能指标的买方和卖方，也就有了产能指标交易，产能指标有了价值。玉门老君庙熟料产能指标拍卖起始价为100万元/万吨。究竟会以更高价成交还是最终流拍还有待于市场说话。
《操作问答》在回答产能置换指标有哪些要求时，以第（六）条规定：已停产两年或三年内累计生产不超过一年的水泥熟料、平板玻璃生产线不能用于产能置换（自2021年1月1日起实行）。这条规定应该是管理人在拍卖公告中称“产能置换向省外转移的需于2020年12月底前完成”的原因。
由于第（六）条条文最后用括号加了“自2021年1月1日起实行”内容。这易引出两种理解。
按正文内容方式理解：自2021年1月1日起，实行已停产两年或三年内累计生产不超过一年的水泥熟料、平板玻璃生产线不能用于产能置换，实行时间为2021年1月1日节点向前推算。也就是2019年1月1日已停产的生产线或2018年至2020年3年之内累计生产不超过一年的水泥熟料生产线不能用于产能置换，即这类生产线产能指标从2021年1月1日起置换已无效。
按条文附注方式理解：已停产两年或三年内累计生产不超过一年的水泥熟料、平板玻璃生产线不能用于产能置条文将于2021年1月1日起实行。实行时间为2021年1月1日节点向后推算。也就是2021年1月1日起停产2年的生产线或3年之内累计生产不超过一年的水泥熟料生产线不能用于产能置换，即这类生产线产能指标从2023年1月1日或2024年1月1日起置换将无效。
从拍卖公告看，管理人按正文内容方式理解，且似把买家希望寄托在甘肃省外，因此，考虑到产能跨省置换程序多，相关手续也多，办理周期比省内置换要长，管理人把责任界线划得特别清楚。只要甘肃省工信厅的产能置换公告时间一结束，即视为管理人交付拍卖标的物的义务已经完成。之后，产能置换实不实行得了，与管理人无关了。
对于玉门老君庙特种水泥有限责任公司而言，已停产多年，也无恢复生产可能，产能指标也已认作为资产评估价值一部分，能卖出个合理价钱，达到买卖双方共赢是较为理想的结果。
不过，对该条文可能引出的歧义，似应有更明晰的解释，毕竟该条文再有2个半月要正式实行了。
