中材国际海外战略与“走出去”经验交流沙龙现场
编者按：中材国际作为全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，其80%的营业收入来自海外。中材国际国际化的成功，不仅在于其“走出去”起步早，更在于其懂得如何在海外发展。
“中国企业赴海外投资最大的风险，是用中国思维办国外的事儿。”中材国际董事长宋寿顺在“中材国际海外战略与‘走出去’经验交流”沙龙上表示。
9月17日，国家发改委国际合作中心“国合·耶鲁全球领导力培养计划”项目办组织学员们走进中材国际，分享其跨国战略思考及海外并购经验。这次沙龙是国家发改委国际合作中心和走出去智库共同主办的“走进央企”系列活动之一。
中材国际宋寿顺在沙龙上分享了两个跨境并购案例，并称，“跨境并购是一件非常非常复杂的事儿，专业的事儿应该交给专业的人和机构去干。”
要点
1、从长远看，市场全球化趋势让企业必须“走出去”。但在实施海外并购前，一定要想清楚为什么要并购。
2、没有崩盘的行业，只有崩盘的企业。在海外经营上，企业要信任当地的管理团队，要实现从管控经营过程到管资本的角色转变。
3、企业应该制作中介机构短名单，择时而用。跨境并购，要听专业机构的意见，由他们帮助交易结构设计、税收筹划、风险控制。
正文
中材国际已连续7年获得全球市场份额第一，是全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，目前在70多个国家和地区拥有150多条生产线。
2014年，中材国际海外市场营业收入占总收入近80%，今年以来，海外定单占到总定单的近90%。
海外并购第一单：印度经验
中材国际在2013年在海外进行了第一次并购。
2013年1月31日，中材国际董事会同意投资2518万美元设立全资子公司——中国中材国际（香港）有限公司，由其以1.5亿元通过股权收购与增资的方式取得印度LNVT68%的股权。
为什么我们要到印度并购？首先对比中印两国：印度拥有12亿人口，水泥产能3.5亿吨，消费量为2.5亿吨；中国拥有13亿人口，水泥产能35亿吨，消费量25亿吨，印度的水泥产业潜能很大。
印度当下经济基本面表现强劲。25岁以下人口占总人口60%，拥有快速增长的劳动力市场，不断扩大的中产阶级和仍处于较低生产率水平的农业，这些都将转化为对经济增长的支撑力。经济学人智库（EIU）预测，印度GDP增速将会从2014/15财年（每年的4月1日-次年的3月31日）的7%增长到2015/16财年的7.3%。年轻的印度要到2040年才会面临老龄化，因此水泥市场潜力巨大，印度可能占到全球水泥新增市场的1/4。
预测水泥产业发展前景主要看两个指标：一是人均年消费量，另一个是一国或地区在经济发展过程中累计消费量。
按照西方国家的工业化经济发展的过程，人均年水泥消费量大概是600公斤到800公斤。第二个数字就是累计消费量，一般是人均22吨左右，达到这个数字后，基础建设工业化基本完成，行业需求会下降。
印度储蓄率低，资本匮乏。这为中国等正在实施“走出去”战略的国家提供投资机遇。尽管印度对中国有排斥，双边贸易额非常低，中国到印度的投资也非常低。
但其是人口大国，红利爆发，所以我们认为可以拿印度的劳动力来服务于国际业务，而我们的EPC（Engineering Procurement Construction，设计—采购—施工）业务，我们的管理和业务模式，在印度可以得到一个比较好的收益。
LNVT是一家民营公司，成立于2001年，注册地位于印度泰米尔纳德邦金奈，在印度水泥技术装备和水泥工程领域享有一定的知名度，并具备一定的生产制造资源。我们能够利用这个平台，利用我们的效应在当地实现并购目的。
这桩并购比较简单，股东间有一个框架协议，通过中介机构的评估和调查，最后进行谈判。因为这是一个私营企业，只要到印度中央银行进行备案即可，所以并购程序比较简单，主要的程序还是我们国内的审批程序，最终我们花了1.5亿元持有了68%的股权。
现在来看，并购后总体情况还不错，我们有三位董事进入董事会，有一个常驻的董事在那边，我们也派技术人员和管理人员对公司进行治理，对公司的业务运作进行支持。
简单说，它是我们控股的一家公司，通过这家公司把我们的技术转移到印度去，当然这里面需要二次开发，符合印度相应的标准、材料等方面的要求。
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守正出奇的德国“跨界”探索
2013年10月底，中材国际又对外宣布一项海外并购活动。通过收购并增资取得SK所持德国Hazemag& EPR GmbH（简称“Hazemag”）59.09%的股权。
Hazemag是全球破碎机设计与控制技术领域的领头羊，一家百年老店，我们在海外项目上也在使用它的产品。Hazemag拥有较强的破碎铁矿、金矿和CR矿等硬质物料的研发能力及技术、产品与全球营销渠道。
在谈判中，对这家公司照此前三年税前净利润的平均值给出一个估值，再照过往的现金交易的案例谈判。这项购买于2011年就开始谈判，并在2013年的9月份签下合同，股权分别在2014年7月份和2015年3月份交割。由于汇率变化，最终并购支付的总对价为1.6亿欧元。
中材国际并购德国Hazemag的目的是什么？
因为水泥行业在国内遇到天花板，在境外市场我们遇到了竞争，不仅面临既有竞争，还因国内产能过剩，新增中国企业“走出去”的竞争。这种新的竞争更是一种恶性竞争，所以我们希望进入一个跟公司主业有些相关的行当。
全球矿业的规模大概是全球水泥工程规模的10倍，矿业工程的产业的周期，大概也是水泥的两到三倍，而且矿业的生产过程跟我们相似，我们的技术、业务、资源，有很多是可借鉴的。
此次收购最重要意义在于获取矿山工程机械装备领域的技术、品牌竞争力，协同已有的EPC总承包优势，从而提升公司在全球市场的工程装备自给率打下坚实基础，并能够有第二个或第三个主营业务来支撑我们发展。
并购德国这个项目的另一个原因是基于创新体系。我觉得我们需要去学学德国，德国的制造业，德国的质量，德国的创新，包括它的品牌建设这块，都是我们缺少的。因为我们从粗放型的规模增长，从卖方市场向完全竞争的体系里面，如何很好地转型，很好地去支持我们的可持续发展，目前是存在很多问题的。
并购经验谈
有统计显示，中国企业“走出去”并购大概有3/4的项目是亏损的，是失败的，海外并购的确需要一个过程，开始的时候肯定存在很多问题，但从长远看，你不出去肯定是不行的，因为现在知识国际化，市场国际化，你仅仅想用中国市场来支撑企业的发展是不可能的。
别人进来了我们不出去，肯定不行。但眼前来看，我们还有很多需要具备的条件，有很多需要去经历。
根据中材国际“走出去”的过程，有几点经验可以与大家分享。
首先，海外并购首先要考虑并购什么，为什么要并购。不能把战线拉得很长，把市场面拉得很广，因为要考虑企业自身的资源覆盖和管理覆盖。现在中央和国务院对我们的要求是“做强做优做大”，“做强做优”在前面，“做大”放在最后。
其次，要关注境内外经营环境的差异，用中国思维在海外做事儿，有巨大风险。海外发展非常复杂，除了语言和企业文化差异，法律方面也是完全不一样的。中国的企业不管是国有企业，民营企业，有什么事情可以找政府，但到了海外，政府不会违背法律法规。
因此，我认为中国企业海外投资最大的风险，就是在中国怎么干的，到海外也怎么干。但显然，家里做事儿的法子，家外不灵。
德国的有限公司法跟中国的法律完全不同，它只有75%以上的控股才算绝对控股，大股东才说了算。否则，其他的股东必须要一致同意才行。
而且德国的公司法对于经理层是要承担法律责任的，也就是说，股东能做的权力是有限的，股东做的事情就是批准预算，然后发展，其他事情很多是经理层的事情，股东是没有权力要求经理层如何经营的。总之，印度有印度的不同，德国有德国的不同。
非洲更复杂，非洲基本上是殖民地国家，甚至现在跟印度、法国，比利时、荷兰等还有千丝万缕的联系，它的法律很规范，很完整，但不按法律办事也是存在的。
所以在非洲你只能速战速决，最好三年之内获得一个合理的回报，剩下的就不确定了，如果政治稳定，社会稳定，可能还有些回报，否则说不清楚。
第三，把专业的事情交给专业的人去干。
这个经验可以从两个角度阐述。从海外经营层面看，国家对国有企业提出要求，央企管理应该从管经营到管资本的角色转换，我的理解就是做好股权管理，而不是控制企业经营。被并购企业的管理层都是当地的专家，不要过度干预，应给予更多的信任与做事空间。
从并购过程中看，就是制作短名单，提前选好中介机构，然后由这些专业机构，就是投行、律师、会计师帮助进行交易结构设计、税收筹划、风险控制，把风险控制体系建立好。同样是把专业的事情交给专业的人去干。
（此文根据宋寿顺在“中材国际海外战略与‘走出去’经验交流”沙龙活动上的演讲整理，有删节，未经本人审阅。）
演讲者简介
宋寿顺，男，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任中材国际董事长。历任中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长，中材国际副总裁，中国建材机械工业协会会长，中国水泥协会副会长，中国建材工程建设协会副会长，中国重型机械工业协会副理事长等职。
机构简介
中材国际是全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，主营业务是水泥制造、水泥工程、装备工程。公司拥有完整的水泥工程产业链，2004年起，以EPC和EP总承包模式迅速走向国际舞台。
除中国市场外，连续七年获全球份额第一，2014年在境外市场占有率达到15%。在全球70多个国家和地区，拥有150多条生产线。
