水泥行业推进兼并重组的实施意见
中国建筑材料联合会
中国水泥协会
水泥工业是我国重要的基础原材料工业，也是资源、能源依赖型产业和国家推进兼并重组的重点行业，根据国务院和工信部等有关部委先后下发的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件精神，必须加快推进水泥行业的兼并重组，这不仅是提高产业集中度、推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，化解产能严重过剩的需要，更是提高资源能源利用率和减少污染、提升环境水平的需要，是从整体上提高我国水泥工业总体素质的必然选择。
一、加快推进水泥行业兼并重组是行业转型升级的必然选择
经济和产业发展存在着由供不应求进而低水平的无序发展走向高水平的有序发展的普遍规律。产业发展初期，因市场需求旺盛必然引来众多企业参与。而供需平衡特别是出现产能过剩之后，产业进入成熟期，必然进入较高水平的有序发展。通过充分竞争，优胜劣汰，产业在发展中必然要提高技术装备水平和经营管理水平，在结构优化、转型升级中必然要减少企业数量，实现规模经营和资源能源利用效能提高，进而整体提高行业素质和提升经济效益。我国水泥行业目前企业数量多、规模小，产能严重过剩，相当一部分企业节能减排不达标，相当一部分企业经济效益低于银行利率。目前我国规模以上水泥生产企业3491家，平均产能规模约90万吨。而美国有39家水泥公司，平均规模为210万吨，其中前3家公司的生产能力占到其全国总量的33%。
截止2012年底我国水泥总产能30.7亿吨，水泥产量22.1亿吨，产能过剩高达约9亿吨，企业亏损面24%。水泥行业主营业务收入占整个建材总量的23.87%，但其能源消耗和污染物排放则分别约占建材工业的74%、76%，是建材工业节能减排的重点产业。从能源消耗水平看，较先进的大型水泥企业的吨熟料煤耗比一般小企业低10-15公斤标煤。从生产排放指标看，众多的小水泥企业污染物单位排放要高出较先进的大企业一倍以上。众多中小型水泥企业由于装备水平相对低，缺乏技术人员和管理人才，导致企业技术含量低、管理水平差、资源配置能力弱，效益低。截止2012年末，全国还有非新型干法水泥产能1.2亿吨，尚在运营的还有1536条生产线。新型干法水泥生产线中，日产规模2500吨及以下生产线还有837条，其中日产1000吨级的生产线还有243条。其中一些企业（或生产线）的劳动生产率只是大企业的四分之一或五分之一。
水泥行业严重的参差不齐的状况若不加以尽快改变，实际上就等于允许资源能源利用率不高的状况继续存在，允许污染环境、严重危害生态文明的行为继续发生，允许质量、效益和劳动生产率低下等长期存在，这不仅会制约整个水泥行业发展的步伐，也影响中国水泥工业超越引领世界水泥工业发展目标的实现。为此，必须加快推进水泥行业兼并重组进程，这将是改变水泥行业的调整结构和转型升级的一大举措。
二、加快水泥行业兼并重组存在的主要问题
（一）跨地域和跨所有制兼并重组存在的体制影响
一是跨地域兼并重组面临着属地的财税体制影响。兼并重组客观上往往是跨地域的，但由于我国财税体制是属地化和分税制，企业隶属关系对于地方财税来源关系极大。兼并重组，往往会打破这种既有的利益格局，有的被兼并企业由于隶属关系变化之后，不能再在原所在地缴税，将减少当地的财税收入，导致有的地方政府不积极。有的或出于政绩需要，一些地方政府采取税收减免、土地优惠、财政补贴、降低资源能源价格，甚至不惜放宽环境、行业准入、社保标准等不合理的优惠政策，鼓励外地企业到本地投资兴建工厂。而手持优惠政策的企业则担心兼并重组后优惠政策会取消而对兼并重组持消极的态度。
二是不同所有制企业之间兼并重组面临着不同的体制障碍。水泥企业特别是众多的小水泥企业多数是民营私营企业。而兼并重组是要打破所有制界限的，国有企业可以兼并重组民营私营企业，民营私营企业也可以兼并重组国有企业。但往往在土地、税收、环保等方面民营企业容易并已经得到了某些优惠政策，而在融资、贷款等方面国有企业更有优势。双方都强调各自优势，都怕保不住优势，致使一些兼并重组的谈判常常处于谈而不动、等而观之的状态。
三是有的大企业之间为了争夺区域市场，被兼并企业抬高收购价格，影响了兼并重组的进程。兼并重组必然会涉及到大企业之间的市场布局，也必然会引起对兼并对象的争夺。由于都想在某一区域拥有独一无二的影响力、控制力，都想兼并有利于控制市场的企业，因而被兼并方经常漫天要价，致使兼并方或被兼并方都相互抬价，最终以远高于市场的价格成交，导致收购成本高昂而影响了兼并重组的进程。
（二）政策与机制滞后
在以央企为代表的大企业集团积极推动下，水泥行业的兼并重组取得了一定的进展，也有了不少成功的案例，对提高产业集中度、淘汰落后、提高资源能源利用效率和维护市场竞争秩序起到了重要促进作用。但在整个行业兼并重组的过程中明显暴露出政策与机制滞后的问题，影响了进展。兼并重组，必然涉及到一系列的政策，例如涉及矿山资源、土地、金融、税费、权证方面的变更，下岗人员的再就业与经济补偿，减免税负，以及对被并购的企业技术改造给予信贷优惠等方面的政策。目前这些政策或者还不明确，或者没有，或者界线不清、不到位，在一定程度上影响了企业兼并重组的积极性。同时，兼并重组尚缺乏一套规范、成熟的运行与管理机制，如兼并重组申报审批程序与流程尚未建立，更为突出的是没有并购价格评定机构，定价缺乏依据与标准，公正中介机构缺位等。特别是少数企业和个别人，利用收购兼并之机乘机违规建设新线或粉磨站，高价出售，从中牟取暴利，严重扭曲了兼并重组的本意，影响了兼并重组的声誉。
（三）中介组织缺位
兼并重组既是企业间的市场行为，又是在公开、公平、公正基础上，按照市场法则，本着合理互利双赢的原则进行的有序的市场化资源配置方式。但是单靠企业间的自觉性和一对一的自愿组合，既缺乏公平、公正性，也因缺乏第三方的牵引与裁决而导致成功率低。因此，还需要在政府和行业协会组织、引导、推动的同时，必要地设立属于第三方的兼并重组中介机构，起到仲裁和经纪人的作用，进行必要的牵线搭桥，协调推动，居中斡旋。
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三、加快推进兼并重组的目标任务
（一）指导方针与着眼点
深入贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神，以改革的精神破解兼并重组难题，以解放思想、敢于担当的勇气攻克兼并重组中的瓶颈问题。紧紧围绕国务院以及工信部等有关推进企业兼并重组的指导方针，创新思维、创新模式、创新政策着力突破。着眼于水泥行业结构调整、转型升级，提高水泥行业整体素质；着眼于化解水泥行业产能严重过剩矛盾、维护行业正常竞争秩序、确保行业正当利益；着眼于促进行业技术全面进步、推进行业节能减排、生态文明建设，提高资源利用效率、实现清洁生产；着眼于充分发挥市场配置资源的决定性作用，加大市场化运作力度；着眼于充分发挥大企业集团的带头示范作用，加快推进水泥行业企业兼并重组步伐。
（二）主要目标
通过推进兼并重组，促进一批大企业集团有效兼并重组一大批中小企业，在自身规模壮大的同时，使产业集中度有明显的大幅度提高，淘汰落后产能步伐加快提速，现有存量资产的利用效率显著提高，节能减排水平得到快速提升，劳动生产率和经济效益大幅度提高。
1.产业集中度目标
根据我国水泥行业现有产能结构的情况，到“十二五”末，我国水泥行业市场集中度指标应有快速提高：国内前十大水泥生产企业（集团）的水泥产品的市场集中度达到45%以上；全国有20个省市自治区内的前4家大水泥企业的区域市场集中度达到60%以上；全国培育出5-10家产能过亿吨，矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产业链完整，核心竞争力和国际影响力强的企业集团；到2020年全国的前十家企业（集团）的市场集中度达到80%左右。
2.企业数量和淘汰落后产能的目标
通过兼并重组和淘汰落后产能，到2020年，新型干法水泥熟料生产企业（含企业集团中的独立法人企业）数量控制在1000家以内，年产规模60万吨及以上大型水泥粉磨站控制在1200家以内。至“十二五”末全面完成目前定义的淘汰落后水泥产能的任务。
3.技术创新和节能减排目标
“十二五”末，80%以上生产线达到GB16780-2012《水泥产品能耗限额标准》的指标；全国至少有10%以上生产线配备有水泥窑协同处置垃圾、废弃物和替代燃料的功能，并具有良好的企业和社会经济效益；平均每年技术专利保持在100项以上；可实施余热发电改造的水泥窑90%以上实现余热发电；全国1/3水泥窑完成氮氧化物减排改造。第二代新型干法水泥技术装备创新主体研发任务取得预期进展，示范线开始建设。
4.产业链延伸和社会责任目标
鼓励水泥企业兼并重组上下游关联企业延长水泥用骨料产业和水泥制品、商品砼等产业链；鼓励具有科技研发优势的企业集团，以产业联盟等多种方式组合相当资源，联手城乡规划、工程设计、产业群示范区等进行相关产品的深加工和工程承包等业务拓展。“十二五”末，前10家水泥企业中混凝土及水泥制品等非水泥产品年销售收入比重达到20%以上。前60家大企业（含上市公司）中80%以上的企业制定并发布《年度企业社会责任报告》。
四、实施兼并重组的主要措施
积极推动破解兼并重组中的障碍和困难，在发挥市场配置资源的决定性作用中突破体制、机制和政策的障碍，注重发挥大企业集团的主导主体作用，积极发挥政策引导作用和行业协会的牵引协调作用，加快水泥企业兼并重组步伐。
（一）突破体制障碍，用市场机制牵引兼并重组
一是突破所有制界限，积极探索和创新突破不同所有制企业之间的兼并重组。推进政府建立公平公正的兼并重组的市场机制，以合作共赢为前提，以经济纽带为联结，试行资产既可以统一归并到兼并方，也可以让被兼并方持有一定的股份，以多元的混合所有制企业形式推进兼并重组。建立公平透明的资产与效能评估体系，在对被兼并企业的资产和赢利能力进行客观评价的基础上，进行市场公平定价，提倡竞购或拍卖产权。通过适时地颁布节能减排标准和公布不达标企业的名录，促使中小企业向大企业靠拢，促进企业兼并重组。
二是打破区域界限，鼓励企业之间跨地区兼并重组。积极配合和推动政府消除跨地区兼并重组的政策障碍，争取取消地区性封锁的种种限制性的政策规定，确保所有的企业同样受到经济法律保护、同等承担社会责任、同等使用和享用生产要素和政策，用公平的法则鼓励企业竞争。尤其要推动清理废除地方政府制定的在土地、资源、税收、电价等方面有损公平竞争的地方性政策规定，做到公开、公平、公正。
三是积极探索大企业集团之间的合作模式。创新大企业集团之间的兼并重组模式，提倡相互参股，倡导区域间的产能置换，共同收购企业设立混合所有制企业等，共同建立和维护合理的区域市场，建立适度竞争的市场秩序，增加大企业的生产集中度。
（二）创新机制，为兼并重组提供保障
行业协会要积极配合政府，推动有利于兼并重组的相关机制的建立，包括建立兼并重组的服务咨询机构，畅通信息交流渠道，提供评定企业品牌、资产与产品等价值、价格的评估指南，开展兼并重组的相关咨询服务、解决争议与协调等工作。加强对企业兼并重组行为的跟踪与监督，对不规范、不守规矩、钻政策空子谋取暴利的，弄虚作假的行为予以揭露与曝光，引导兼并重组有序进行。
（三）创新政策，为兼并重组创造有利的环境
积极推动政策创新，针对企业兼并重组工作中的问题和矛盾，拓展政策研究，开展专题研究，提出并争取出台相关的政策：一方面研究制定全国和区域水泥行业企业兼并重组规划，争取得到政府支持和颁布，使宏观引导和市场竞争相结合，发挥规划引导推动作用。另一方面研究简化流程、减少企业兼并重组审批的各种程序和手续的规定，提出并争取政府在矿山资源、土地、金融、税费、权证手续变更、下岗人员的经济补偿、再就业以及金融和税收等方面出台促进兼并重组的优惠政策，积极争取加大对整合过剩产能的企业定向并购贷款额度，并给予一定的资金补贴，对被并购重组后的企业适当给予减免税负、给予信贷支持方面的政策等，以创新政策、拓展政策研究与出台相关政策带动水泥企业兼并重组。
（四）发挥行业协会作用，加快推进兼并重组
一是通过行业协会自身的努力，进一步与政府有关部门之间建立协商机制。统筹研究解决推进企业兼并重组工作中的重大政策问题，努力制定有关政策和配套措施，协调各省、直辖市、自治区等有关地区和水泥企业做好组织实施。
二是建立行业协调引导兼并重组机构。中国建筑材料联合会、中国水泥协会将会同部分地方协会以及相关大企业集团，成立由两个协会的会领导和相关大企业的主要领导组成的领导小组，并在中国水泥协会，设立相应的工作小组，负责水泥行业企业兼并重组具体协调、联系、推进等方面的工作。中国建筑材料联合会、中国水泥协会以及各省（区、市）建材（水泥）行业协会，要加强行业统计、市场行情、产业预警等信息提供，为企业兼并重组提供咨询服务；强化行业自律，遏制并曝光违规新建产能的行为；组织建立或引入第三方评估机构，推动建立有利于企业兼并重组的公平、公正的机制；不断总结和推广企业兼并重组的先进经验和成果，加强舆论宣传与引导。
