中国交建（601800）12月28日晚间公告，拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（即公规院、一公院、二公院）通过与祁连山（600720）进行重组交易的方式实现重组上市。
交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。祁连山也将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部 分。
祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100% 股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、 东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100% 股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、 二公院重组上市。
通过本次分拆重组上市，中国交建将公规院、一公院、二公院重组上市后的新 主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实 力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升 品牌价值，实现高质量发展。
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理 需求，对置出资产进行委托经营管理。
通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥 85%股权（对应注册资本中的 102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥 15%股权（对应注册资本中的 18,000万元）。
目前，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。
公告称，中国交建为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖 基建项目各阶段的综合解决方案。 公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、 监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前 期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。
19公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次中国交建分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续 经营造成实质性影响。
本次交易完成后，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将成为祁连山的子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。
